首先，法律规章并没有股东优先购买权的保护条款。
　　《公司法》在第二章有限责任公司的设立和组织机构第三十五条规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
而《公司法》在第四章股份有限公司的股份发行和转让第二节股份转让中第一百四十三条规定，股东持有的股份可以依法转让。这里并没有提到谁有优先购买权。
我们知道，有限责任公司体现的是人合与资合兼有的特点。而股份有限公司是典型的资合公司，公司信用的基础在于公司资本而不在于股东，公司资本股份由谁持有对公司信用并无影响，股份的转让也不涉及公司资本的增减，仅仅是股份持有人的变化。股东的股份转让权是股东的固有权利，公司章程、股东大会或董事会决议均不得对此权利之行使加以限制或剥夺。可见，其他股东在同等条件下亦无优先购买权。
再从最高人民法院和财政部《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》看，也没有提及谁有优先购买权，只是规定针对某种特殊标的可以设定竞买人资格条件。这里的竞买人资格限定权与优先购买权是完全不同的两个概念。

　　其次，股东优先购买权不便于保护。
　　《公司法》规定股东持有的股份可以依法转让。这里“依法转让”的依据是《证券法》，《证券法》遵循的是时间优先、价格优先原则。《证券法》第三十三条规定“证券交易的竞价实行时间优先、价格优先原则。” 试想如果股东有优先购买权，交易前首先要判断竞买者是否是股东，这无形中增加了交易的复杂程度，《证券法》的交易原则将无法实行。

　　最后一点，股东优先购买权不仅没有保护条款，相反还有许多限制。
　　比如自然人股东就被禁止参与股权拍卖中的竞买，因为根据相关规定，股权拍卖仅限于法人之间，虽然《公司法》和《证券法》并没有界定股东的身份。最高人民法院和财政部《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》也有规定，国有股权竞买人应当具备依法受让国有股权的条件，否则将不能登记过户。
再如投资者（包括法人和自然人）持股超过5%要进行公告，并在一定时间内不得买入该股票；持股超过30%要发布收购报告书或申请豁免收购义务，并在一定时间内不得买入该股票等等限制。
另外如果股东有优先购买权（特别是新股东）也会给某些人利用内幕信息操纵市场价格获取暴利打开方便之门，这一点已被新修订的《刑法》（第一百八十条）以及《证券法》（第七十条、第一百八十三条）严格禁止，根据规定，知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，不得买入或者卖出所持有的该公司的证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券，否则将受到法律的严惩，单位犯此罪的也将受到法律的严惩，包括对单位负责人的处罚。因为股权拍卖无疑属于内幕信息（《证券法》第六十九条），特别是涉及到控股地位变化的股权拍卖，相关上市公司的股东的高层管理人员也符合内幕信息的知情人员的定义（《证券法》第六十八条）。这也是证监会为什么颁布《关于发布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》，要求信息披露义务人（包括亲属）在《上市公司股东持股变动报告书》、《上市公司收购报告书》、《要约收购报告书》、《被收购公司董事会报告书》和《豁免要约收购申请文件》中披露上述文件披露日前六个月内的交易情况。
综上所述，上市公司股权拍卖遵循的是“拍卖”的最高法则——价高者得。股东优先购买权的保护，是上市公司股权拍卖认识上的一个误区。

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